Management Buy-In : comment reprendre une entreprise avec un faible apport personnel

Comment racheter une entreprise ou comment donner une nouvelle impulsion de développement à sa propre société avec des fonds limités ? La réponse est Management Buy-In. Une tendance éclairée par 3 spécialistes du Business Coaches Network, invités par 3W. C’est Boudewijn Dupont, Managing Director de 3W, qui lance cette soirée du 25 octobre en insistant sur les opportunités d’une opération de Management Buy-In (MBI), avant de présenter les différents orateurs.

Management Buy-In et transmission d’entreprise

Le Management Buy-In (MBI) désigne l’acquisition d’une entreprise (target) par un entrepreneur extérieur ou un Interim manager, le Buy-in Manager (BIM), avec mise en place d’une nouvelle équipe de management. « Une solution idéale dans le cadre de la transmission d’une entreprise. Actuellement la demande est plus élevée que l’offre, et la concurrence peut parfois être importante », explique Peter Decostere, spécialiste en développement et en transmission d’entreprises. Chaque dossier est spécifique, en fonction des paramètres des entreprises cibles et des acheteurs. Le secteur d’activité, le nombre d’actionnaires, les éventuels collaborateurs familiaux, la culture de l’entreprise, etc. sont des facteurs qui entrent en ligne de compte. « La moyenne d’un trajet de MBI est d’un an et demi. Il s’agit d’un job à part entière qui génère plus d’opportunité qu’on ne le pense », affirme Lars Raedschelders, avocat et partenaire chez Sherpa Law.

Que des avantages pour les PME

« Pour les gérants de PME qui pensent arrêter leurs activités, mais qui ne veulent toutefois pas quitter le navire dans l’immédiat, le MBI peut représenter la première étape d’un atterrissage en douceur », explique Peter Decostere. Il nous indique également des avantages non négligeables : « Le BIM prouve son réel engagement par une prise de participation financière ou par un apport de capital. D’autre part, son profil de haut niveau renforce le management, moyennant une rémunération plus abordable qu’un tarif journalier classique. Le sentiment, voire la garantie, de continuité est obtenu par la relation privilégiée créée entre les parties. Ce qui est certain, c’est qu’un vent de renouveau va souffler sur l’entreprise. »

6 avantages pour le Buy-In Manager, candidat repreneur

  • Une plus-value sur les actions est fiscalement plus intéressante qu’une rémunération ou une facturation de prestations fortement taxée
  • La copropriété assure une autre dimension et une plus grande autonomie
  • Les ‘influences d’ordre politique’ sont moins courantes dans le cadre d’une PME
  • Le BIM met le pied dans une entreprise active sans avoir à passer par la case départ, et il bénéficie directement d’un revenu régulier.
  • Grâce à son rôle d’expert, le BIM booste l’entreprise tout en restant en étroite collaboration avec le ‘copropriétaire’.
  • Le risque est plus restreint que lors d’une reprise intégrale classique, et l’on aura le temps de bien cerner l’entreprise.

Tout n’est pas question d’argent

Que ce soit sur le plan opérationnel, juridique ou financier, tous les spécialistes sont unanimes : la clé du succès dépend de l’existence d’accords clairs et de la qualité d’information des parties. Et ceci dès le départ. « Scénarios de sortie, valeur des actions, culture d’entreprise, attentes irréalistes… la liste serait longue, mais un bon alignement de tous les éléments permet d‘envisager la suite des opérations de manière sereine. Il suffit souvent de mettre un peu d’eau dans son vin », explique Peter Decostere.

Pour Lars Raedschelders, aucun MBI n’est pareil, et la valorisation n’est pas toujours l’étape la plus sensible. « De nombreux propriétaires de PME cherchent une continuité avant une plus-value. L’objectif est de remettre l’entreprise à un repreneur qui développera les activités. Il s’agit de créer de la confiance. » Juridiquement parlant, les regards se tournent vers la lettre d’intention (LOI). Si elle concerne l’exclusivité́ et la confidentialité́ des négociations, elle représente pour l’acheteur les bases mêmes de la réussite. « En Belgique, 77% des dossiers M&A (Mergers & Acquisitions) prévoient une LOI. Mal rédigée, elle laisse la porte ouverte aux risques ».

La valorisation d’un MBI n’est pas une science exacte

À côté de méthodes de valorisation comme la ‘shared value’ ou le ‘DCF’ (Discounted Cash Flow), la plus courante est ‘l’Enterprise Value’. Elle consiste à obtenir l’EBITDA corrigé par un ‘Multiple’. En d’autres mots, c’est le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements auquel on va appliquer un correctif pour l’endettement net selon des valeurs conforment au marché. « Sur un plan juridique et financier, le MBI est une forme de LBI (Leverage Buy-In). Le repreneur fait l’acquisition d’une entreprise avec un effet de levier élevé et un faible apport personnel. La société holding créée pour la reprise emprunte alors des fonds pour financer le rachat », explique Jill Hoornaert, Partner Debt & Equity Funding chez Moore Stephens. « Les valorisations actuelles sont à la hausse, avec en tête de liste l’immobilier et le pharmaceutique, dont les ‘multiples’ sont supérieurs à 9 », précise Peter Decostere.

Si le financement de la reprise via une holding semble être un must, Lars Raedschelders attire toutefois l’attention sur l’atout que peut représenter une combinaison avec la méthode du ‘debt push down’. « La dette d’acquisition est alors orientée vers les sociétés opérationnelles. Mais attention aux restrictions légales, comme l’assistance financière. Même si cette interdiction a été levée, il faut désormais tenir compte de certaines conditions. »

L’accompagnement est la clé

Les spécialistes ne le répèteront jamais assez : la concertation et les bons accords sont la clé. « Envisagez tous les scénarios, analysez la situation des membres de la famille impliqués dans l’entreprise, et évitez le partage 50/50 qui pourrait en cas de soucis vous confronter à une procédure interminable. Accordez-vous au minimum une période de 3 mois d’observation, car c’est en travaillant ensemble qu’on apprend à se connaître. Et surtout, n’abandonnez jamais, même si les négociations sont longues et fastidieuses. Entourez-vous d’experts juridiques et financiers tout en visant l’équilibre », conseille Peter Decostere. « Notre accompagnement sur le plan financier commence toujours par une étude de faisabilité. Nous posons un diagnostic de la PME et nous élaborons une solution sous forme d’un business plan serré mais réaliste », explique Jill Hoornaert.

Comment trouver une PME qui cherche repreneur ?

En tant qu’Interim manager, il n’y a aucune difficulté à prendre la température d’une entreprise qu’on accompagne ou à envisager un Owner Buy Out (OBO). Des plateformes spécialisées offrent également des opportunités de contact bien encadrées : buyinmanager.be, 3W.be, ING Mergers & Acquisitions, overnamemarkt.be, etc.