De aanpassing van je vennootschap of vereniging aan het nieuwe recht? Best op tijd te doen, want de deadline nadert…

Alle vennootschappen en vzw’s zijn verplicht zich te confirmeren aan het nieuwe vennootschapsrecht, en dit voor 1 januari 2024. Wat moet je hierover weten?

In 2019 onderging het vennootschaps- en verenigingsrecht een grondige make-over. Eén van de belangrijke pijlers van deze wetswijziging is een beperking van het aantal vennootschapsvormen: er bestaan er vandaag de dag nog maar vier (of zes, afhankelijk hoe je het bekijkt). De eigenheden van de vennootschapsvormen kenden kleine veranderingen en ook de wettelijk verplichte inhoud van de statuten is hier en daar aangepast. Alle vennootschappen en vzw’s zijn verplicht zich te confirmeren aan de nieuwe wet, en dit voor 1 januari 2024. Wat moet je hierover weten?

Op wie rust de verplichting?

In principe moeten alle vennootschappen en vzw’s zich ten laatste op 31 december 2023 hebben omgezet naar één van de nieuwe rechtsvormen (vzw, maatschap, VOF, CommV, BV, CV of NV). Ook al krijgt je onderneming op het eerste zicht geen nieuwe vorm (je gaat bijvoorbeeld van vzw oude stijl naar vzw nieuwe stijl of van VOF oude stijl naar VOF nieuwe stijl), dan nog is er actie vereist. Elke ondernemingsvorm is immers verplicht om de statuten aan te passen aan de nieuwe wetgeving.

Wat moet je juist doen?

De wetgever schrijft een “omvorming” of een “omzetting” van je onderneming voor. Dit betekent dat de oude ondernemingsvorm wordt omgevormd tot één van de nieuwe vormen. Voor de omvorming voorziet de wet in een speciale eenvoudige procedure. In plaats van de normale omvormingsregels (boek 14 WVV), kan de omvorming via een gewone statutenwijziging. Dit kan echter enkel als de onderneming zich omzet naar de “natuurlijke” vorm, de vorm die het dichtst bij de bestaande vorm aansluit (bv. van BVBA naar BV). Zo niet, moet je toch de zwaardere procedure volgen. Dit houdt in dat je naar de notaris moet, dat er een staat van activa en passiva moet worden opgesteld, en dat er een bedrijfsrevisor moet tussenkomen.

De natuurlijke vormen zijn de volgende.

Oude vorm	Nieuwe vorm
VOF	VOF nieuwe stijl
CommV (GCV)	CommV nieuwe stijl
BVBA	BV
CVBA	CV of BV
CVOA	VOF
CommVA	NV met één bestuurder
ESV	VOF
LV	CommVLO/VOFLO
vzw	vzw nieuwe stijl

Opportuniteiten

De verplichting tot statutenwijziging kan een opportuniteit voor de vennootschap of vzw uitmaken. De nieuwe wet creëert immers heel wat nieuwe mogelijkheden, die in de statuten kunnen worden opgenomen. Zo kent de nieuwe BV bijvoorbeeld veel meer flexibiliteit dan de oude BVBA. We denken bijvoorbeeld aan het wegvallen van het minimumkapitaal, de mogelijkheid om te werken met soorten aandelen, de uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen … Het is dan ook een goed idee dit momentum te benutten om de statuten grondig onder de loep te nemen.

Ook fiscaal zijn er heel wat opportuniteiten die bij de omvorming kunnen worden meegenomen (terugbetaling inbreng, bijkomende inbreng, omzetting van R/C in vermogen …). Let op: zowel juridisch als fiscaal zijn er ook een aantal valkuilen. Je raadpleegt dan ook best een adviseur.

Wat zijn de risico’s van geen/te late omvorming?

Rechtspersonen die op 1 januari 2024 niet zijn omgezet, worden van rechtswege als volgt omgezet:

de commanditaire vennootschap op aandelen wordt een NV met één bestuurder;
de landbouwvennootschap wordt een VOF of, indien er stille vennoten zijn, een CommV.;
het economisch samenwerkingsverband wordt een VOF;
de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid wordt een VOF;
de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet aan de nieuwe definitie van CV beantwoordt, wordt BV;
de beroepsvereniging en de federatie van beroepsverenigingen wordt een vzw.
De vennoten of aandeelhouders moeten dan ten laatste op 30 juni 2024 alsnog een algemene vergadering houden met als agenda de aanpassing van de statuten aan de nieuwe rechtsvorm.

De oude vzw, VOF, GCV, BVBA, CVBA en NV worden sinds 2019 reeds aangeduid met de nieuwe term (respectievelijk vzw, VOF, CommV, BV, CV/BV en NV). Voor deze vennootschappen gelden nu al de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bepalingen in de statuten die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen moeten aan de kant worden geschoven. De aanvullende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn bij deze ondernemingen geldig, tenzij de statuten een andere regeling voorzien.

Ben je te laat met de omvorming? Dan zijn de leden van het bestuursorgaan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de rechtspersoon of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting. Voorwaarde is wel natuurlijk dat er effectief schade kan worden aangetoond.

Hulp nodig?

Heb je hulp nodig bij de aanpassing van je vennootschap of vereniging aan het nieuwe recht? Wend je dan tot je accountant of tot een juridisch adviseur. Denk eraan dit op tijd te doen, want de deadline nadert …

Bron: SBB