Startende freelancer? Profiteer van mogelijkheden die het nieuwe wetboek vennootschappen biedt

Nog slechts een paar vennootschapsvormen

De hervorming maakt in de eerste plaats komaf met de wildgroei aan vennootschapsvormen. Op dit moment zijn er maar liefst 17 (!) soorten. Sommige daarvan lijken heel erg op elkaar, maar verschillen toch op meer dan één essentieel punt.

De recente hervorming brengt het hele assortiment terug tot een paar basisvormen:

  • BV: de besloten vennootschap wordt dé standaardvorm met flexibelere opties én een laagdrempelige instap (zie verder).
  • NV: die blijft overeind, zij het met iets meer flexibiliteit qua organisatie van bestuur en aandeelhouderschap. Zo ka, je een NV met één vennoot en één bestuurder oprichten.
  • CV: de coöperatieve vennootschap is alleen nog bestemd voor organisaties die handelen vanuit een coöperatieve gedachte.
  • De maatschap, die de Comm.V en VOF als subcategorie omvat: bij deze ‘lichtere’ vormen (zonder oprichtingsakte bij de notaris) verandert er weinig.

Een flexibele en moderne BV

Afspraken maken en samenwerken met (wisselende) vennoten: voor de BVBA is dat vandaag een moeilijk gegeven, want er staan nogal wat juridische hordes (bv. verzamelen van de nodige toestemming van andere vennoten) in de weg. De nieuwe wet biedt hiervoor een oplossing: in de BV kunnen aandeelhouders makkelijker in- en uittreden. Er kunnen ook diverse soorten van aandelen gecreëerd worden (denk bijvoorbeeld aan verschillend stemrecht of ongelijke winstrechten).

Die verregaande flexibiliteit is tot op de dag van vandaag voorbehouden voor de CVBA . Ze werd ooit in het leven geroepen als vehikel voor coöperaties, maar trok ook heel wat andere slimme ondernemers – waaronder veel start-ups en scale-ups – aan. De nieuwe CV kan echter vanaf mei 2019 alleen nog door echte coöperaties als rechtsvorm gekozen worden.

Verder bevat de BV nog enkele flexibele features:

  • Nieuwe vennoten kunneninstappen via ‘arbeid’ en niet per se via kapitaal. Stel dat een potentiële partner qua competenties een duidelijke meerwaarde heeft voor de onderneming, dan zal die kunnen instappen als vennoot door afspraken te maken over toekomstige prestaties. Fiscale kanttekening: het is  (nog) niet duidelijk of de fiscus de verkrijging van deze aandelen als “inkomsten” zal kwalificeren en op welk bedrag deze taxatie dan neerkomt.
  • Er is meerspeelruimte dankzij de mogelijkheid tot uitgifte van andere effecten dan aandelen: zo zal de BV in staat zijn om warrants (inschrijvingsrecht op aandelen aan een vooraf vastgestelde prijs) of converteerbare obligaties ( leningen die onder bepaalde voorwaarden omgezet kunnen worden in aandelen) uit te geven. Vandaag bestaat deze mogelijkheid enkel voor NV’s. Dit biedt mogelijkheden inzake personeelsparticipatie en financiering en kan bescherming bieden tegen een verwatering van de eigen aandelenparticipatie.

De nieuwe BV bundelt bijgevolg zowel de voordelen van de vroegere CVBA (soepele in- en uittrede, creatie categorieën van aandelen, differentiatie winst- en stemrechten) als de voordelen van de NV (uitgifte van warranten of obligaties), zonder de verplichte kapitaalinjectie (voor de CVBA minstens 6.200 EUR en voor NV minstens 61.500 EUR) aangezien geen minimumkapitaal vereist is bij opstart (zie hieronder).

Makkelijker – maar doordachter – oprichten van een BV

Last but not least valt het minimumkapitaal weg bij de BV. Tot nu toe was bij de opstart een kapitaalinjectie van minimaal 6.200 EUR nodig – niet altijd een evidentie bij starters. Die vereiste valt volledig weg: in theorie zou je met 1 euro een bv kunnen oprichten. Let wel, je zal steeds moeten aantonen dat de BV een toereikend vermogen heeft (ook bij de opstart). Het is logisch dat 1 euro hiertoe niet volstaat.

Daarnaast zal de lat voor het financieel plan wel een stuk hoger liggen. Net zoals vandaag blijft dit plan de toetssteen voor de aansprakelijkheid, maar de voorwaarden waaraan het moet voldoen (een doordacht model, steekhoudende prognoses etc.) worden verankerd in de wet.

What’s next?

Het nieuwe vennootschapsrecht treedt op 1 mei 2019 in werking. Voor bestaande vennootschappen zullen de nieuwe regels pas ingaan op 1 januari 2020, tenzij je in de loop van 2019 al zou beslissen om gebruik te maken van de nieuwe wetgeving (=de zogenaamde “opt in” mogelijkheid).

Nieuw op te richten vennootschappen kunnen al genieten van de nieuwe regeling vanaf 1 mei 2019.

SBB is een Vlaams accountants- en advieskantoor met 30 vestigingen (zie hier voor een overzicht) en meer dan 20.000 cliënten uit alle sectoren. U kan bij SBB terecht voor vragen in verband met accountancy, fiscaliteit, milieu- en omgevingsadvies, zakelijk-juridisch advies, strategisch advies, successieplanning en startersadvies.

Bekijk alle berichten van SBB