Management buy-in: een onderneming overnemen met beperkte persoonlijke inbreng

Management buy-in en bedrijfsoverdracht

Management buy-in (MBI) is de overname van een bedrijf (target) door een externe ondernemer of interim-manager – de buy-in manager (BIM) – waarbij een nieuw managementteam aan het hoofd van het bedrijf komt. “Het is een ideale aanpak voor een bedrijfsoverdracht. Momenteel is de vraag groter dan het aanbod en er kan sterke concurrentie ontstaan”, zegt Peter Decostere, specialist in groei- en overnamebegeleiding.  Elk geval is uniek en verschillende parameters spelen een rol. Zowel bij de doelonderneming als bij de koper. Er zijn heel wat elementen van tel: de sector, eventuele familiebanden in de onderneming, de bedrijfscultuur, … . “Een MBI duurt gemiddeld anderhalf jaar. Het is een volwaardige job die meer perspectieven biedt dan men zou denken”, bevestigt Lars Raedschelders, advocaat en partner bij Sherpa Law.

Niets dan voordelen voor kmo’s

“Voor eigenaars van kmo’s die zelf aan stoppen denken, maar het schip nog niet meteen willen verlaten, is een MBI een perfecte eerste stap in het ‘zachte landingsscenario’”, vertelt Peter Decostere. Hij gaat verder met een aantal significante voordelen: “Een buy-in manager (BIM) bewijst zijn betrokkenheid door een eigen financiële bijdrage of een kapitaalinjectie. Met zijn sterk profiel is een BIM een aanwinst voor het management en blijft hij toch betaalbaar, in tegenstelling tot de klassieke vergoedingen. Bovendien ontstaat er een bevoorrechte relatie tussen de partijen, wat de continuïteit garandeert. Het is alleszins zeker dat er een nieuwe wind door het bedrijf zal waaien.”

Zes voordelen voor de Buy-in manager of kandidaat-overnemer

1. Een meerwaarde op aandelen is fiscaal veel interessanter dan een zwaar belast loon of dito facturatie.
2. Mede-eigenaarschap voelt helemaal anders aan en verzekert ook een grotere autonomie.
3. Er zijn minder interne ‘politieke invloeden’ binnen een kmo.
4. De BIM treedt toe in een bestaand bedrijf, hoeft dus niet van nul te starten en ontvangt meteen een regelmatig inkomen.
5. Als expert stimuleert de BIM de onderneming, terwijl hij nauw samenwerkt met de mede-eigenaar.
6. Er is minder risico dan bij een volledige overname en de BIM heeft voldoende tijd om de onderneming goed te leren kennen.

Het draait niet alleen om geld

Specialisten zijn het erover eens: of het nu gaat over het operationele aspect, de juridische of financiële kant, het succes van de operatie staat of valt met duidelijke afspraken en transparantie van beide partijen, van bij het begin. “Exitscenario’s, de waarde van aandelen, de bedrijfscultuur, (onrealistische) verwachtingen … . Er zijn ontelbare belangrijke elementen bij een overdracht. Als al die elementen goed op elkaar zijn afgestemd, kan de hele procedure sereen verlopen. Een klein beetje water bij de wijn, doet vaak wonderen”, legt Peter Decostere uit.

Lars Raedschelders voegt toe dat geen enkele MBI dezelfde is, en de waardering van de onderneming is zelfs niet de meest gevoelige stap. “Heel wat eigenaars van kmo’s zijn eerder op zoek naar continuïteit, dan naar meerwaarde. Het uiteindelijke doel van de overdracht is dat de overnemer de bedrijfsactiviteiten verder ontwikkelt. Dan is een vertrouwensband essentieel.” Juridisch gezien ligt het zwaartepunt bij de intentieverklaring (LOI, voor letter of intent). Die legt de exclusiviteit en de vertrouwelijkheid van de onderhandelingen vast en is voor de overnemer de basis voor een geslaagde overname. “In België wordt in 77% van de M&A-dossiers (mergers & acquisitions) een LOI voorzien. Als die slecht opgesteld werd, zijn er heel wat risico’s verbonden aan de overname.”

De waardering van een MBI is geen exacte wetenschap

Naast traditionele waarderingsmethoden zoals shared value en discounted cashflow (DCF), wordt ook vaak gebruik gemaakt van een entreprise value. Daarbij wordt een EBITDA berekend, aangevuld met een correctie aan de hand van een multiple. Dat is de berekening van de inkomsten vóór interesten en belastingen, waarop een correctie wordt toegepast van de nettoschuld, in verhouding met de marktwaarde. “Vanuit juridisch en financieel opzicht, is een MBI een soort LBI (leverage buy-in). De overnemer neemt een onderneming over met een sterk hefboomeffect en een beperkte persoonlijke inbreng. De holding die is opgericht voor de overname, gaat een lening aan om de overname te financieren”, verklaart Jill Hoornaert, Partner Debt & Equity Funding bij Moore Stephens. “De waarderingen zijn aan het stijgen, aangevoerd door de vastgoedsector en de farmaceutische sector, waar de multiples boven de 9 stijgen”, vult Peter Decostere aan.

Hoewel de financiering van een overname via een holding noodzakelijk lijkt, wijst Lars Raedschelders graag op het voordeel van een combinatie met de debt push down-methode. “De schuld door de overname wordt dan versluisd naar een werkvennootschap. Houd daarbij wel rekening met de juridische beperkingen, zoals financiële bijstand. Ook al is het verbod opgeheven, er zijn nog bepaalde voorwaarden van kracht.”

Een goede omkadering is cruciaal

Specialisten kunnen het niet vaak genoeg herhalen: overleg en goede afspraken zijn essentieel. “Overweeg alle mogelijke scenario’s, bestudeer de situatie van alle betrokken familieleden in de onderneming en vermijd vooral een 50/50-verdeling, die zou bij moeilijkheden wel eens tot een eindeloze procedure kunnen leiden. Voorzie minstens drie maanden observatie, want enkel door samen te werken, leren de partijen elkaar goed kennen. Geef vooral niet op, ook al gaan de onderhandelingen traag of verlopen ze moeizaam. Laat u goed begeleiden door juridische en financiële adviseurs, en streef naar een evenwichtige situatie”, raadt Peter Decostere aan. “Onze financiële begeleiding begint altijd met een haalbaarheidsstudie. We onderzoeken de kmo en stellen een strak, maar realistisch businessplan op”, verklaart Jill Hoornaert.

Hoe vind je kmo’s die op zoek zijn naar een overnemer?

Als interimmanager kan u moeiteloos poolshoogte nemen van de onderneming die u begeleidt of OBO (Owner Buy Out) overwegen. Er zijn verschillende gespecialiseerde platformen die degelijke contactmogelijkheden bieden: buyinmanager.be, 3W.be, ING Mergers & Acquisitions, overnamemarkt.be, … .